《三亚的私人电影院》陈永仁(梁朝伟 饰)被杀后，刘健明(刘德华 饰)被内部调查，架空职权，无心工作，与妻子婚姻破裂，身心疲倦的明，每日的生活就好像走向地狱一样，但他深信总有扭转局面的一日同年，警队内有个年轻警司杨锦荣(黎明 饰)冒出，荣凭着功绩累累，正迈向警队最高层。令当时明看到从前的自己。不久，二人成了好友，明却发现荣神秘一面，一次2人展开追查一单案件时，明发现被人跟踪，从内鬼得悉跟踪者竟是韩琛旧日拍档沈澄(陈道明 饰)，此人与荣有著千丝万缕的关系...